Protocollo 23 — Soluzione AML per Professionisti
Adeguata verifica del titolare effettivo. Sistema operativo, non manuale d'uso.
Protocollo 23 è il metodo con cui GM Consulting trasforma l'obbligo di adeguata verifica del cliente — incombente su notai, avvocati e commercialisti — da adempimento documentale a procedura operativa verificabile. Il metodo è stato sviluppato e collaudato in produzione presso Studio Legale Avv. Maria Puglisi e codificato come trattamento autonomo nel registro delle attività di trattamento dello Studio. La sua trasposizione presso altri studi avviene per implementazione, formazione e — facoltativamente — validazione giuridica in convenzione professionale.
Il quadro
L'adempimento formale non protegge. Il sistema operativo sì.
Gli obblighi di adeguata verifica della clientela imposti dagli artt. 17-22 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (come modificato dal D.Lgs. 90/2017 e dal D.Lgs. 125/2019) e specificati nelle Regole Tecniche emanate dagli organismi professionali — Regola Tecnica n. 1/2025 del CNN per il notariato, delibera CNF n. 16/2020 per l'avvocatura, linee guida CNDCEC per i dottori commercialisti — sono, nella prassi della maggior parte degli studi italiani, presidiati in forma documentale: un manuale archiviato, una check-list compilata in fase di onboarding, una scheda di valutazione del rischio inserita nel fascicolo. Questo livello di adempimento sopravvive a un'ispezione cartolare, ma non a una verifica operativa: l'UIF, in sede di analisi, valuta la tracciabilità della catena di controllo e la riusabilità dei dati ex art. 22, non la semplice presenza della modulistica.
Protocollo 23 affronta l'obbligo come architettura procedurale, non come scartoffia. Costruisce nello studio cliente la stessa convenzione cartellare tripartita, il medesimo metodo ricorsivo di risalita della catena di controllo e la medesima conservazione decennale già operativi in produzione presso lo Studio che ha sviluppato il metodo. L'esito non è un manuale in archivio, ma una procedura che — sottoposta a audit — espone la propria stessa esecuzione.
Destinatari
Tre segmenti professionali, una sola architettura
Il metodo è unico, ma la sua applicazione presso ciascuna categoria professionale recepisce la disciplina di settore e il rispettivo organismo di controllo.
Notai
Disciplina di riferimento: Regola Tecnica n. 1/2025 del Consiglio Nazionale del Notariato, che ha rafforzato gli obblighi in materia di valutazione del rischio, conservazione documentale e segnalazione UIF. Protocollo 23 nella sua articolazione Premium Notai è calibrato sulla Regola Tecnica vigente, sull'integrazione con il Registro Generale Cronologico e su un programma di stress-test pre-ispezione annuale.
Avvocati e Studi Legali
Disciplina di riferimento: Regole Tecniche del CNF — delibera n. 16/2020 (e successivi aggiornamenti), che declinano l'art. 35 c. 1 lett. f) del Codice Deontologico Forense in obblighi operativi. Protocollo 23 affronta le specifiche prassi del settore — onboarding intermittente, mandati a oggetto specifico, frequente intervento di terzi — con una procedura ricorsiva ad attivazione automatica sui tre trigger canonici (onboarding di persona giuridica, acquisizione di visura, conoscenza sopravvenuta).
Dottori Commercialisti
Disciplina di riferimento: Linee Guida del CNDCEC in materia di antiriciclaggio, con i loro periodici aggiornamenti. Protocollo 23 affronta in particolare la duplice esposizione del commercialista — sulle operazioni straordinarie e sull'ordinaria tenuta della contabilità — con un modulo di formazione dedicato al riconoscimento degli indicatori di anomalia UIF nei flussi finanziari ricorrenti.
Tier di servizio
Quattro componenti, ciascuna con un esito misurabile
Il prodotto è modulare. Si entra dal Diagnostico — un esame puntuale dello stato corrente — e si prosegue, in funzione delle scelte dello studio, verso il Metodo, la Suite Continua o il programma Premium Notai.
Tier 1
Diagnostico AML
Esame puntuale dello stato corrente di compliance AML dello studio cliente. Mappatura delle procedure esistenti, valutazione del livello di formalizzazione, gap analysis rispetto ai requisiti normativi e di categoria, scoring del rischio operativo.
- Durata
- 10-15 giorni lavorativi
- Deliverable
- Diagnostic Report con risk scoring, mappa dei gap prioritizzata, roadmap di adeguamento, quotation personalizzata per i tier successivi
- Tariffa
- da €1.800 + IVA, indipendentemente dalla dimensione dello studio
Tier 2
Metodo AML
Implementazione del Protocollo presso lo studio cliente. Redazione del Manuale AML personalizzato, installazione della convenzione cartellare tripartita, pacchetto di template documentali pronti all'uso, formazione iniziale del team di studio.
- Durata
- 30-45 giorni lavorativi
- Include
- Manuale AML personalizzato · Convenzione cartellare 01_KYC_AML/ · Template (Scheda TE, lettere di richiesta, registro dei controlli, modulo segnalazione UIF) · Sessione di formazione di 4 ore (in sede o videoconferenza)
- Opzionale
- validazione giuridica del Manuale AML in convenzione con Studio Legale Avv. Maria Puglisi, su autonomo mandato del cliente
- Tariffa
- su preventivo, modulata su dimensione e segmento
Tier 3
Suite AML Continua
Il Metodo AML, esteso a una piattaforma di esercizio continuo. Integrazione tecnologica per la conservazione dei metadati di Scheda TE, acquisizione automatizzata delle visure camerali tramite Openapi SpA, aggiornamento documentale ricorrente al variare della normativa, audit annuale del rispetto della procedura.
- Durata
- setup 30-45 giorni · esercizio continuo
- Include
- tutto il Tier 2 e in aggiunta: integrazione Notion (o equivalente) per la Scheda TE · integrazione Openapi SpA con margine di rivendita · aggiornamento normativo automatico · audit annuale · canale di supporto dedicato
- Tariffa
- setup su preventivo + canone annuale
L'architettura procedurale
Tre trigger, una catena, dieci anni di tracciabilità
Il metodo non è ad attivazione manuale. Si innesca ricorsivamente al verificarsi di uno qualsiasi dei tre eventi canonici e prosegue, di risalita in risalita, fino alle persone fisiche ultime.
I tre trigger di attivazione automatica
Protocollo 23 si attiva in tre circostanze, indipendentemente dal ruolo del soggetto coinvolto nel mandato: (i) onboarding di un cliente persona giuridica, (ii) acquisizione o caricamento, in qualsiasi pratica, di una visura camerale di una persona giuridica — sia essa cliente, controparte o terzo strumentale — e (iii) conoscenza sopravvenuta di un soggetto in catena di controllo non ancora documentato. Quest'ultimo trigger è il fondamento della ricorsività: ogni risalita può aprirne un'altra.
La convenzione cartellare tripartita
A ciascun soggetto persona giuridica oggetto di verifica corrisponde, nella pratica pertinente, la cartella 01_KYC_AML/ (oppure 01_KYC_AML_CONTROPARTE/ per i soggetti in posizione antagonista), articolata in tre sotto-cartelle a contenuto rigorosamente partizionato: 01_VISURE/ per la documentazione camerale, 02_DOC_IDENTITA/ per le copie integrali dei documenti d'identità del legale rappresentante e di ciascun titolare effettivo, 03_SCHEDA_TITOLARE_EFFETTIVO/ per la Scheda TE.
La risalita e i tre criteri ex art. 20
La risalita procede fino alle persone fisiche ultime, applicando in modo strettamente ordinato i tre criteri dell'art. 20 c. 2 D.Lgs. 231/2007: il criterio principale del possesso o controllo di una quota superiore al 25% del capitale (lett. a); il criterio subordinato del controllo sulla gestione esercitato in via diversa, ad esempio per patti parasociali o accordi atipici (lett. b); il criterio residuale del senior manager — amministratore unico, presidente del consiglio di amministrazione, direttore generale — quando nessuno dei precedenti sia integrato (lett. c). La Scheda TE dà conto, per ciascun titolare effettivo, di identità, criterio di individuazione, quote partecipative effettive anche indirette, poteri di amministrazione, eventuale qualifica PEP, eventuale presenza in liste sanzionatorie.
Conservazione decennale e riutilizzo dei dati
I documenti integrali (visure, copie d'identità, Schede TE firmate) vengono conservati per dieci anni dalla cessazione del rapporto, in conformità all'art. 31 c. 3 D.Lgs. 231/2007, in ambiente a accesso esclusivo del titolare dello studio. I metadati della Scheda TE — e solo i metadati — popolano l'eventuale ambiente di gestione documentale, in deroga consapevole alle ordinarie limitazioni di cross-reference inter-pratica per consentire il regime di riutilizzo dei dati AML imposto dall'art. 22 D.Lgs. 231/2007.
Trasparenza professionale
Il Manuale AML può essere validato giuridicamente in convenzione con Studio Legale Avv. Maria Puglisi
Tutti i tier di Protocollo 23 consentono — facoltativamente per Diagnostico, Metodo e Suite Continua, inclusa nel Premium Notai — l'attivazione della validazione giuridica del Manuale AML personalizzato da parte di Studio Legale Avv. Maria Puglisi, sulla base di autonomo mandato professionale del cliente. La convenzione fra le due strutture garantisce continuità operativa nei limiti della rispettiva legittimazione professionale: GM Consulting eroga l'implementazione tecnica e procedurale, lo Studio Legale eroga la validazione giuridica in forma di parere scritto sottoscritto, con autonoma preventivazione, autonoma fatturazione e autonoma copertura assicurativa professionale.
Diagnostico AML
Il punto di partenza è il Diagnostico. Si attiva in 10 giorni.
Compili il modulo dedicato. Riceverà entro 5 giorni lavorativi una proposta operativa per il Diagnostico AML del Suo studio, articolata su tempi, attività ricomprese e tariffa.